【要点提示】

　　债权转让基于原合同，受让人必须具有完全民事行为能力，债权转让一般是有原因的，即转让方与受让方存在债权债务关系或其他关系。债权转让的原因:1、依法律规定而转让。2、依法律行为而转让。

【基本案情】

　　原告汉双公司诉称，2014年9月29日，被告黄某因资金周转困难向原告职工王某个人借款350万元，借款期限三个月，黄某出具了借条，并承诺以其公司财产对该笔借款提供抵押担保。后因办理动产抵押登记不能以自然人身份，王某将该笔债权转让给原告，并于当日签订债权转让协议。随后原、被告双方共同办理了抵押登记。借款到期后，原告联系不上被告，遂诉至法院请求被告归还借款。

被告黄某辩称，原告提交的借条、债权转移协议及办理的相关抵押登记手续均属实。以上借款及担保手续办好并交给原告后，原告至今未将借款支付给我。原告所诉的借款事实不存在。既然借款事实不存在，而抵押合同系从合同，那么抵押担保就不具有法律效力。

【裁判结果】

　　经审理查明，2014年9月29日，被告黄某向原告公司的员工王某出具借条，载明：“今借到王某现金三百五十万元整。借款期限2014年9月29日至2014年12月28日（三个月），月利息2.5％。到期若不能偿还全部本金，借款人自愿承担借款总额度日千分之三的违约金并承担出借人为主张权利所支付的律师费、交通费以及其他合理支出费用。此借条直至本金以及利息还清为止。借款已全部收到”。黄某以其所有的公司财产对该笔借款提供抵押担保。借条出具后，王某并未支付借款。当日原、被告与王某签订债权转让协议，约定王某将该笔债权转让给原告，随后被告以其公司财产为该笔借款办理了抵押登记。而被告虽然出具了350万元借条，实际上王某并未向被告黄某支付该笔借款。审理中，原告认可并未按借条向被告支付借款，但指出被告自2012年7月6日以来多次向王某借款，至2014年9月29日累计欠款350万元，借条中载明的350万元即是该款。由于被告否认该笔借款与以往借贷有关联，而原告对此既不能作出合理解释，也无相关证据支持。庭审中，原告当庭申请撤回起诉。

【法律分析】

　　债权转让必须具备以下条件才有效：

　　1、必须是合法有效的债权且不得违背社会公共利益。债权的有效存在是债权转让的前提。以无效的债权转让他人，或者以已经消灭的债权转让他人，是转让的标的不能。债权转让的前提必须是合法的债权，不得违背社会公共利益，否则转让无效。

　　2、转让不得改变债权的主要内容。债权转让只是主体上的变更，如果存在债的主要内容变更，则发生新的合同关系，而不属于转让性质。债的内容变更包括种类、数量、标的物品质规格、债的性质、期限、履行地和履行方式、结算方式、违约责任等方面。

　　3、债权的转让人与受让人必须达成债权转让的协议。债权转让是一种处分行为，必须符合民事行为的生效条件。转让人主体必须符合资格，即具有处分能力，是完全的民事行为能力人。双方的意思表示必须真实，不是真实的意思表示，债权转让无效。如果一方当事人欺诈、胁迫或乘人之危，转让无效。

　　4、转让的债权必须具有可转让性。根据债的有关原理，某些合同是不可让渡的，其债权也应不可转让。一种是基于个人信任关系而发生的债权、以特定身份关系为继承的债权、不作为的债权、因继承发生的遗产给付请求权。第二种为属于从权利的债权。从权利随主权利的移转而移转，若将从权利和主权利分开单独转让，则为性质上所不允许。比如保证债权为担保主债权而存在，若与主债权分离，其担保性质自然丧失，所以不得单独转让。第三种是依合同当事人约定不得转让的债权。第四种是依法律规定不得转让的债权。

　　5、债权的转让必须通知债务人。《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。”

　　6、债权转让必须遵守一定的程序和手续。《合同法》第八十七条规定：“法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

　　综合以上对债权转让有效条件的分析，同时依照《合同法》第二百一十条规定：“自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。”本案中被告黄某虽出具了借条，但出借人王某并未向被告黄某提供借款，借款合同成立但未生效，王某向原告汉双公司转让的债权不是有效存在的债权，原告向被告黄某主张350万元的债权无事实和法律依据。