【要点提示】 公司股东僵局并未严重影响公司正常经营管理的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司的，应驳回其诉讼请求。

【案例索引】　陕西省汉中市中级人民法院（2010）汉中民初字第43号民事判决书

【案　　情】 原告李女、刘女与第三人李甲、李乙于2001年10月31日共同出资150万元注册设立了被告汉中磨粉机制造有限公司，并取得了工商局核发的企业法人营业执照。李甲系公司法定代表人，李女任公司经理，刘女任公司监事，李乙任公司生产厂长。四股东在公司各持股份比例分别为：李甲53.33%，李女26.67%，刘女及李乙各10%。公司设立十年来效益不断增加，规模不断发展扩大，2009年公司收入达1100万余元。2009年3月31日经全体股东会议决议同意新增公司注册资本488万元，其中李甲出资358万元，李女出资90万元，刘女与李乙各出资20万元，并在汉中市工商局进行了注册资本变更登记，注册资本变更为638万元，四股东的股份比例分别调整为：李甲68.65%，李女20.38%，刘女与李乙各为5.49%。2009年李女以解除同居析产纠纷起诉李甲，又于同年12月21日以股东间发生僵局，矛盾不断升级为由诉请解除被告汉中磨粉机制造有限公司。因双方分歧较大，调解未成。

【审　　判】 合议庭认为二原告与第三人共同出资设立的汉中磨粉机制造有限公司自设立十年来公司规模扩大，注册资本从开始的150万元变更为现在的638万元，可见生产经营状况之好，近年来原告李女与第三人李甲虽有矛盾出现，但并未影响该公司的正常经营发展，故二原告以公司股东间现有僵局请求依法解散被告公司，不符合《公司法》第181条、第183条及《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第一条中所规定的公司解散的法定情形，故判决驳回二原告的诉讼请求。

【评　　析】

一、公司解散的概念及原因

公司解散，是指业已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止经营活动，开始处理未了结事务，并逐步终止其法人资格的行为。

公司解散的原因分为自愿解散、行政性强制解散、司法性强制解散。

1、自愿解散

自愿解散，是指基于公司或股东的意愿而解散公司。这是现代各国公司法普遍规定的一种公司解散类型。根据我国《公司法》第181条之规定，公司自愿解散的事由主要包括：⑴公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；⑵股东会或者股东大会决议解散；⑶因公司合并或者分立需要解散。

2、行政性强制解散

行政性强制解散，是指公司成立后，在进行生产经营活动的过程中，如违反国家法律、法规，实施危害社会公共利益的行为，行政主管机关有权命令其解散，吊销其营业执照。《公司法》第181条第⑷项规定的“依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销”应为行政性强制解散的原因。《公司法》第199条和第212条规定撤销公司登记或吊销营业执照的两种基本情形：⑴公司虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，情节严重的；⑵公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的。《公司登记管理条例》进一步明确规定六种可以给予吊销公司营业执照处罚的情形：⑴虚报注册资本，取得公司登记的，情节严重者（第68条）；⑵提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记，情节严重者（第69条）；⑶公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的（第72条）；⑷公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记，其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重者（73条）；⑸公司不按照规定接受年度检验，情节严重者（第77条）。

吊销营业执照和撤销登记主要是公司登记机关依照职权对违反公司法规的行为所采取的行政处罚措施。除此之外，当公司违反法律、行政法规，或从事特定行业的公司不具备从事该领域经营活动的资格，被取消经营许可，也可以由公司登记机关之外的其他行政主管机关依法责令关闭或解散。如《大气污染防治法》第50条规定，如果公司开采放射性和砷等有毒有害物质超过规定标准的炭灰的，由县级以上人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。《证券法》第211条规定：“证券公司、证券登记结算机构挪用客户的资金或者证券，或者未经客户的委托，擅自为客户买卖证券的，责令改正……情节严重的，责令关闭或者撤销相关业务许可……”。

3、司法性强制解散

司法性强制解散是西方法治国家普遍确立的一种以公权力为主导的司法干预制度。当公司出现股东无力解决的不得已事由，公司董事的行为危及公司存亡，或当公司业务遇到显著困难，公司的财产有遭受重大损失之危时，持有一定比例的出资额或股份的股东有权请求法院解散公司。《公司法》第181条第（5）项、第183条即规定了此类情形。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该请求权的行使需具备四个要件：一是公司经营管理发生严重困难，主要指公司陷入僵局情形，公司股东大会或股东会、董事长等权力机构或经营管理机构无法对公司的任何事务做出决议，公司运营陷入僵局，当事人只能寻求司法救济以解散公司。二是若公司继续存续，股东利益会受到重大损失，如公司财产将在僵局中损耗或被公司管理层或大股东侵吞转移。三是权利行使人必须穷尽其他手段无法解散公司。四是只有持有公司全部股东表决权10%以上的股东才有权请求司法解散。此项规定避免了少数股东滥用司法解散请求权。

二、股东僵局与公司解散

营利性是公司股东出资设立公司的最终价值追求。常言道：和气生财。股东间的相互信任与合作便于协调一致地经营管理公司。有限责任公司兼具浓厚的人合色彩，避免了股份有限公司股东人数多、组织松散，不易控制的缺陷。那么股东间发生僵局，能否成为公司解散的理由呢？

1、如果股东间发生僵局符合公司章程规定的解散事由，或经股东会或者股东大会决议解散的，即可自愿解散。

2、公司僵局是行使司法性强制解散请求权的条件之一，如果股东僵局并未严重影响到公司正常经营管理，形成公司僵局局面，则不能成为公司解散的理由。

笔者同意合议庭意见。